Корпоративний конфлікт рідко виникає раптово. Найчастіше йому передують розбіжності між учасниками щодо управління компанією, розподілу прибутку, призначення директора, продажу частки або стратегічного розвитку бізнесу. Проблема полягає в тому, що звичайна ділова суперечка досить швидко може перетворитися на боротьбу за контроль над підприємством.
Сьогодні корпоративний спір — це вже не лише питання про те, хто має рацію. Не менш важливо правильно обрати спосіб захисту, визначити коло відповідачів, оцінити ризики для діяльності товариства та за необхідності вчасно звернутися до суду.
Адвокатське бюро «Сергій Лисенко та партнери» здійснює корпоративний супровід бізнесу, допомагаючи учасникам та власникам компаній оцінювати юридичні ризики, структурувати корпоративні відносини та захищати права у випадку конфлікту.
Коли корпоративний конфлікт стає юридичною проблемою
Учасник товариства може зіткнутися із ситуацією, коли без його участі приймаються рішення загальних зборів, змінюється директор, відчужується частка або корпоративні права фактично переходять до іншої особи.
Окремий ризик виникає тоді, коли конфлікт супроводжується зміною інформації в ЄДР. Формально новий учасник або директор уже може бути зареєстрований, хоча законність відповідного рішення ще може бути предметом судового розгляду.
У такій ситуації важливо не обмежуватися вимогою «визнати рішення недійсним». Необхідно визначити, який саме результат потрібен клієнту: повернення частки, відновлення корпоративних прав, скасування наслідків незаконного правочину, стягнення компенсації або захист від подальшого розпорядження активами.
Верховний Суд: ефективність способу захисту має значення
Показовою є постанова КГС ВС від 16 січня 2025 року у справі № 922/405/24. У цій справі предметом спору була частка у ТОВ, яка була відчужена одним із подружжя без належної згоди другого. Верховний Суд визнав вимогу про недійсність договору купівлі-продажу належним та ефективним способом захисту, якщо її метою є повернення частки до складу спільного майна подружжя.
Суд звернув увагу і на поведінку покупця. Перевірки лише інформації з ЄДР може бути недостатньо: залежно від обставин необхідно оцінювати особу продавця, наявність шлюбу, можливі обмеження щодо розпорядження майном, умови договору та економічну логіку операції.
Цей висновок важливий не тільки для сімейних спорів. Він демонструє загальний підхід: учаснику корпоративних відносин потрібно думати не просто про формальне порушення, а про те, яким способом реально можна відновити порушене право.
Чи можна зупинити незаконну зміну директора?
Корпоративний конфлікт часто загострюється після зміни директора. Сторона, яка оскаржує рішення загальних зборів, може прагнути негайно заблокувати нового керівника та повернути попередній стан.
Проте Верховний Суд у постанові від 20 січня 2025 року у справі № 910/8275/24 звернув увагу на ризики такого підходу. Зупинення рішення зборів про обрання директора та заборона йому здійснювати поточну діяльність можуть фактично паралізувати роботу підприємства. Заходи забезпечення позову повинні відповідати меті забезпечення майбутнього захисту, бути співмірними та не перетворюватися на фактичне задоволення позовних вимог.
Тому забезпечення позову в корпоративному спорі потребує окремої стратегії. Необхідно довести не просто наявність конфлікту, а конкретний ризик того, що без відповідного заходу майбутнє рішення суду буде складно або неможливо виконати.
Корпоративний спір може стосуватися не лише учасників
Ще один важливий висновок сучасної судової практики стосується спорів щодо міноритарних акціонерів. У постанові Спільної палати КГС ВС від 3 лютого 2025 року у справі № 910/8714/18 Суд допустив застосування доктрини «підняття корпоративної завіси» у спорі щодо справедливої компенсації за акції, примусово викуплені під час процедури squeeze-out.
У певних обставинах вимоги можуть бути спрямовані не лише до безпосереднього покупця акцій, а й до пов’язаних осіб та кінцевого бенефіціарного власника. Суд виходив із того, що юридичні особи, які входять до єдиної економічної групи та діють під спільним контролем, не завжди можуть розглядатися ізольовано одна від одної.
Це суттєво розширює можливості захисту корпоративних прав, але одночасно підвищує вимоги до доказування фактичного контролю, взаємозв’язку компаній та отримання економічної вигоди.
Практичні рекомендації учасникам корпоративних відносин
По-перше, не варто чекати моменту, коли конфлікт остаточно перейде у судову площину. Якщо між учасниками виникли серйозні розбіжності, необхідно вже на цьому етапі перевірити статут, корпоративні договори, протоколи зборів, структуру власності та повноваження органів управління.
По-друге, кожну важливу корпоративну дію потрібно документувати. Повідомлення про збори, порядок денний, результати голосування, довіреності представників, договори щодо часток та документи про внесення вкладів можуть мати вирішальне значення через кілька років після їх оформлення.
По-третє, перед придбанням корпоративних прав потрібно перевіряти не тільки ЄДР. Необхідно встановити історію переходу частки, повноваження продавця, наявність корпоративних обмежень, судові спори, корпоративні договори та інші обставини, які можуть впливати на дійсність правочину.
І, нарешті, корпоративний конфлікт бажано оцінювати комплексно. Саме для цього потрібне професійне корпоративне супроводження — від аналізу структури власності та документів до представництва інтересів учасника в господарському суді.
Чому профілактика корпоративного спору дешевша за його наслідки
Корпоративний конфлікт здатний заблокувати управління підприємством, створити ризик втрати активів та ускладнити відносини з банками, інвесторами й контрагентами. При цьому формально правильні документи не завжди означають, що корпоративна конструкція є захищеною від спору.
Головне правило для учасника бізнесу просте: якщо вже виникла ситуація, яка може вплинути на долю вашої частки, управління компанією або контроль над активами, діяти потрібно до того, як рішення буде оформлено та зареєстровано. У корпоративних спорах час часто є таким самим важливим ресурсом, як і правильно сформульована позовна вимога.
